Bij Commerzbank gaat de overnamestrijd inmiddels niet meer alleen over eigendom, maar over beslisrechten
De overnamestrijd rond UniCredit en Commerzbank is een nieuwe fase ingegaan. De Duitse regering verwacht nu concrete toezeggingen van UniCredit over wat er met Commerzbank gebeurt wanneer de Italiaanse bank daadwerkelijk de controle verkrijgt. Berlijn wil onder meer dat het hoofdkantoor en de beursnotering in Frankfurt blijven, belangrijke besluiten in Duitsland worden genomen en Commerzbank zijn rol als financier van het Duitse midden- en kleinbedrijf behoudt.
Voor verdere zeggenschap zijn toezichthoudende goedkeuringen nodig
De cijfers verklaren waarom die discussie nu urgenter wordt. Na het openbare bod bezit UniCredit rechtstreeks 26,77% van Commerzbank. Samen met aangeboden aandelen en financiële instrumenten komt de economische positie volgens UniCredit uit op 47,59% van het aandelenkapitaal, goed voor 49,65% van de stemrechten. Voor verdere zeggenschap zijn nog toezichthoudende goedkeuringen nodig. De Duitse staat bezit ondertussen ongeveer 13,3%.
Wat betekent deze overname eigenlijk?
Tot nu toe ging het vooral over de vraag óf UniCredit Commerzbank kon overnemen. Nu wordt steeds relevanter wat controle na een overname eigenlijk betekent. En juist dat maakt deze casus organisatorisch interessant. Want één observatie springt eruit: Duitsland probeert niet alleen bedrijfsonderdelen te beschermen.
Het probeert beslisrechten te beschermen, bijvoorbeeld:
- Waar staat het hoofdkantoor?
- Waar worden strategische besluiten genomen?
- Wie bepaalt hoeveel kapitaal beschikbaar blijft voor Duitse klanten?
- Wie benoemt uiteindelijk de mensen die toezicht houden op de onderneming?
Dat laatste is niet theoretisch. Volgens recente berichtgeving zou UniCredit de aandeelhoudersvertegenwoordigers in de raad van toezicht al begin 2027 willen vervangen om de strategie van Commerzbank sterker in lijn te brengen met die van de nieuwe eigenaar.
Daarmee ontstaat een spanning die bij veel grensoverschrijdende overnames voorkomt
Juridische zelfstandigheid is niet hetzelfde als organisatorische autonomie, bijvoorbeeld:
- Een bedrijf kan zijn naam behouden.
- Het hoofdkantoor kan op dezelfde plek blijven.
- Klanten kunnen dezelfde relatiebeheerder houden.
- En toch kan de feitelijke macht over investeringen, risico, technologie, producten en personeel geleidelijk naar een andere plaats verschuiven.
De nuance is belangrijk. Dat hoeft helemaal niet verkeerd te zijn. Een grotere Europese bank kan schaalvoordelen realiseren in technologie, funding, compliance en ondersteunende processen. UniCredit stelt bovendien dat de combinatie een sterkere Europese bank kan opleveren. Commerzbank heeft daarentegen consequent betoogd dat zijn zelfstandige strategie meer waarde creëert en minder uitvoeringsrisico kent.
Welke beslissingen moeten centraal worden genomen om de waarde van de combinatie te realiseren
De interessante organisatievraag is daarom niet simpelweg: centraal of decentraal? De betere vraag is: welke beslissingen moeten centraal worden genomen om de waarde van de combinatie te realiseren, en welke beslissingen moeten lokaal blijven om de waarde van Commerzbank te behouden? Dat onderscheid zou eigenlijk vóór closing veel explicieter moeten worden gemaakt.
Hoe ontstaat synergie bij overnames
Het eerste argument daarvoor is eenvoudig. Synergie ontstaat niet doordat twee bedrijven dezelfde eigenaar hebben. Synergie ontstaat doordat bepaalde beslissingen anders worden genomen. Als UniCredit schaalvoordelen wil realiseren, zal het bijvoorbeeld keuzes moeten maken over technologie, kapitaalallocatie, procurement, risk management en ondersteunende functies. Daar liggen logische mogelijkheden voor centralisatie.
Behoud van belangrijke decentrale besluitvorming om met autonomie lokaal te kunnen blijven opereren
Maar commerciële kredietverlening aan Duitse Mittelstand-bedrijven vraagt mogelijk juist om lokale kennis, relaties en beslissingsruimte. Wie alles centraliseert, kan efficiëntie winnen en tegelijkertijd commerciële waarde verliezen. Wie alles lokaal laat, behoudt autonomie maar realiseert mogelijk onvoldoende synergie. Daarom zou een goed integratieontwerp niet alleen een organisatieschema moeten bevatten.
Het zou een decision-rights map moeten bevatten, bijvoorbeeld:
- Welke tien of twintig besluiten bepalen werkelijk hoe de onderneming functioneert?
- Wie neemt ze vandaag?
- Wie neemt ze na closing?
- En waarom?
Het tweede argument wordt bij Commerzbank bijzonder concreet. De Duitse regering vraagt expliciet om behoud van belangrijke besluitvorming in Duitsland. Tegelijkertijd nadert UniCredit een positie waarin het via aandeelhoudersmacht grote invloed kan krijgen op de samenstelling van de raad van toezicht.
Governance en post-merger integration in samenhang
Daar zie je precies waarom governance en post-merger integration niet los van elkaar kunnen worden behandeld. Governance bepaalt uiteindelijk wie het integratieontwerp kan veranderen. Je kunt bij closing afspreken dat een lokale organisatie veel autonomie houdt. Maar als investeringsbesluiten, bestuurdersbenoemingen en strategische prioriteiten later elders worden bepaald, kan die autonomie langzaam verdwijnen zonder dat er ooit één formeel reorganisatiebesluit wordt genomen.
Misschien is dat een onderschat aspect van internationale overnames, want:
- We besteden veel aandacht aan cultuur
- Aan systemen
- Aan synergie
- Aan de nieuwe structuur
Maar de meest bepalende integratievraag ligt soms nog daarvoor: wie krijgt na de overname het recht om waarover te beslissen?
Want uiteindelijk wordt een organisatie niet alleen gevormd door haar organogram. Ze wordt gevormd door de plek waar besluiten daadwerkelijk worden genomen.
Als u bij een grensoverschrijdende overname slechts vijf lokale beslisrechten contractueel zou mogen beschermen: welke vijf zouden dan werkelijk bepalend zijn voor het behoud van de waarde van de overgenomen onderneming?
Meer lezen over andere overnames en postmerger integraties in het nieuws