Enkele tienduizenden fietsen van onder meer Batavus, Sparta en KOGA
Vandaag, 30 september, werd bekend dat de volledige Nederlandse fietsenvoorraad van het failliete Accell Group is verkocht aan 12GO Biking. Het gaat volgens 12GO-directeur Pieter van den Berg om enkele tienduizenden fietsen van onder meer Batavus, Sparta en KOGA. De verkoop staat nadrukkelijk los van het proces waarin de curatoren zoeken naar kopers voor de merken en andere activiteiten van Accell.
Biedingen liepen uiteen van één afzonderlijk merk tot combinaties van merken, voorraad en bedrijfsactiviteiten.
Dat bredere verkoopproces is aanzienlijk. Accell werd op 11 augustus failliet verklaard; het concern telde op dat moment ongeveer 2.000 medewerkers in vijftien landen, waarvan circa 340 in Nederland. Uit het eerste faillissementsverslag blijkt dat meer dan 300 potentiële kopers zijn benaderd, 103 partijen toegang kregen tot de dataroom en ongeveer zestig niet-bindende biedingen zijn uitgebracht. Die biedingen lopen uiteen van één afzonderlijk merk tot combinaties van merken, voorraad en bedrijfsactiviteiten.
Accell wordt uit elkaar gehaald in verschillende soorten waarde — voorraad, merken, activiteiten, mensen, distributie, intellectueel eigendom en relaties — en de markt bepaalt vervolgens welke onderdelen zelfstandig nog waarde hebben.
De transactie van vandaag lijkt daardoor op het eerste gezicht vooral een praktische stap in de afwikkeling van een faillissement. Voor de curatoren heeft het te gelde maken van de voorraad prioriteit en 12GO kan een groot volume fietsen relatief snel in de markt zetten. Maar organisatorisch is iets anders interessant: Accell wordt op dit moment feitelijk uit elkaar gehaald in verschillende soorten waarde — voorraad, merken, activiteiten, mensen, distributie, intellectueel eigendom en relaties — en de markt bepaalt vervolgens welke onderdelen zelfstandig nog waarde hebben.
Bij een reguliere acquisitie wordt een onderneming vaak als geheel gewaardeerd
Dat is bijna het omgekeerde van wat bij een normale overname gebeurt. Bij een reguliere acquisitie wordt een onderneming meestal als geheel gewaardeerd en pas na closing begint de koper te onderzoeken welke onderdelen geïntegreerd, verkocht of beëindigd moeten worden. In een faillissement kan die samenhang juist vóór een nieuwe eigenaar is gevonden uit elkaar vallen. Vandaag wordt de voorraad verkocht, terwijl potentiële kopers nog onderhandelen over de toekomst van merken en activiteiten.
Fysieke producten kunnen ter overname eenvoudig worden verkocht
Daarmee ontstaat een belangrijk organisatievraagstuk. Een fiets van Batavus of KOGA is een fysiek product en kan relatief eenvoudig worden overgedragen. Maar een fietsmerk is geen voorraad. De waarde daarvan zit ook in productontwikkeling, dealerrelaties, onderdelenvoorziening, kwaliteitscontrole, garantieafhandeling, marketingkennis en de mensen die begrijpen hoe al die onderdelen samenhangen. Wie alleen het merk koopt, koopt dus niet automatisch het organisatorische systeem dat het merk waardevol heeft gemaakt.
Menselijke en organisatorische kennis bleef nodig om de waarde bij de overname te behouden
De cijfers uit het faillissementsverslag maken dat onderscheid tastbaar. Volgens berichtgeving over het verslag stond er bij Accell voor ongeveer €47,8 miljoen aan fietsen en €38,6 miljoen aan onderdelen en accessoires op de balans. Om de verkoop tijdens het faillissement door te laten gaan, kregen 65 voormalige medewerkers tijdelijk opnieuw een contract. VELODISCO Dat laatste detail is misschien wel interessanter dan de voorraadwaarde: zelfs om bestaande producten gecontroleerd te verkopen, bleek menselijke en organisatorische kennis nodig.
Snelheid, liquiditeit en zekerheid
De nuance is dat het afzonderlijk verkopen van activa niet per definitie waardevernietiging is. Voor een curator kunnen snelheid, liquiditeit en zekerheid zwaarder wegen dan het wachten op één koper voor het volledige concern. Bovendien kan een gespecialiseerde retailer als 12GO waarschijnlijk meer met een grote fietsenvoorraad dan een potentiële industriële koper die vooral geïnteresseerd is in merken, technologie of distributie. Het opsplitsen van een onderneming kan daardoor voor afzonderlijke onderdelen juist een betere eigenaar opleveren.
Waarde van een onderneming zit in assets, capabilities en de verbindingen ertussen
Toch brengt deze casus mij bij een bredere gedachte: de waarde van een onderneming zit niet alleen in haar assets en capabilities, maar ook in de verbindingen ertussen. Juist die verbindingen zijn bij een overname of carve-out gemakkelijk te onderschatten. Een merk kan sterk zijn, een productportfolio aantrekkelijk en een distributienetwerk uitgebreid, maar als de mechanismen die deze onderdelen bij elkaar houden verdwijnen, kan de economische waarde van het geheel sneller afnemen dan een spreadsheet suggereert.
Carve-out entanglement
Het eerste argument daarvoor gaat over wat in carve-outs vaak entanglement wordt genoemd. Accell bestond uit meerdere merken en ondernemingen die op bepaalde gebieden operationeel en financieel van elkaar afhankelijk waren. De curatoren wezen daar al bij het faillissement expliciet op. Dat betekent dat een koper van één merk moet achterhalen welke capabilities werkelijk bij dat merk horen en welke tot nu toe vanuit de groep werden geleverd. NL Times
Dat onderscheid kan groot zijn. Een koper kan bijvoorbeeld Batavus overnemen, maar vervolgens ontdekken dat bepaalde onderdelen gezamenlijk werden ingekocht, IT-systemen door verschillende merken werden gedeeld, logistiek centraal werd georganiseerd of productontwikkeling afhankelijk was van mensen die formeel ergens anders in de groep werkzaam waren. De juridische perimeter van een transactie en de operationele perimeter van een onderneming zijn dan niet hetzelfde.
Dependancy mapping bij overname: klantrelaties, systemen, medewerkers, leverancierscontracten, data en besluitvormingsprocessen
Precies daarom zou bij carve-outs en post-merger integraties niet alleen een lijst met over te dragen assets moeten worden gemaakt, maar ook een dependency map. Welke klantrelaties, systemen, medewerkers, leverancierscontracten, data en besluitvormingsprocessen zijn nodig om de gekochte activiteit op dag één daadwerkelijk te laten functioneren? En welke daarvan verdwijnen wanneer andere onderdelen van de voormalige groep aan een andere koper worden verkocht?
Tijd kan waardeverlies bij een overname veroorzaken
Het tweede argument is dat tijd in zo’n situatie zelf een bron van waardeverlies kan worden. Accell had vóór het faillissement een netwerk van bekende merken, medewerkers, dealers, leveranciers en klanten. Naarmate een verkoopproces langer duurt, gaan die elementen ieder hun eigen richting op. Medewerkers vinden ander werk, leveranciers zoeken andere klanten en dealers verschuiven hun assortiment. Lease a Bike stopte na het faillissement bijvoorbeeld tijdelijk met nieuwe contracten voor Accell-merken totdat er meer duidelijkheid is over een mogelijke doorstart.
Zorgvuldig onderzoek bij overname versus aantasting van de waarde van de onderneming door de toenemende onzekerheid
Daarmee ontstaat een paradox die ook bij gewone overnames relevant is. Kopers willen vóór closing zorgvuldig onderzoeken wat zij precies kopen, maar ondertussen kan juist de onzekerheid rond de transactie de capability aantasten waarvoor zij willen betalen. Waarde behouden is daarom tijdens een overnameproces niet alleen een financiële of juridische opdracht, maar ook een organisatorische.
Welke verbindingen zijn noodzakelijk om er na overname een goed functionerende onderneming van te maken
De verkoop van enkele tienduizenden fietsen vandaag maakt dat heel concreet. Die fietsen kunnen morgen via een ander verkoopkanaal een nieuwe eigenaar krijgen. Voor Batavus, Sparta en KOGA is de moeilijkere vraag echter welke combinatie van mensen, kennis, leveranciers, dealers en ondersteunende processen straks nog bij elkaar staat wanneer een koper zich meldt.
Dat is ook buiten faillissementen een relevante les. Bij iedere acquisitie kun je precies opschrijven welke aandelen, merken, fabrieken en contracten worden overgedragen. Veel moeilijker is vaststellen welke verbindingen noodzakelijk zijn om van die losse onderdelen opnieuw een functionerende onderneming te maken.
Als u morgen één businessunit uit een concern zou kopen: zou u dan precies kunnen aanwijzen welke tien organisatorische afhankelijkheden absoluut mee moeten verhuizen om te voorkomen dat u wel de assets koopt, maar niet de capability waarvoor u dacht te betalen?
Meer lezen over andere overnames en postmerger integraties in het nieuws